Mendirikan PT bersama teman sebaiknya selalu disertai perjanjian pemegang saham (shareholders agreement/SHA), yaitu kontrak antarpendiri yang mengatur hal-hal yang tidak cukup rinci diatur dalam anggaran dasar: kontribusi masing-masing, cara mengambil keputusan penting, pembagian peran, hingga apa yang terjadi jika salah satu ingin keluar. SHA sah dan mengikat para pihak berdasarkan Pasal 1338 KUHPerdata, tetapi isinya tidak boleh bertentangan dengan UU Perseroan Terbatas dan anggaran dasar PT.
Banyak PT yang didirikan bersama teman berjalan mulus di tahun pertama, lalu tersendat ketika muncul perbedaan pendapat soal arah bisnis, dividen, atau kontribusi yang tidak seimbang. Artikel ini membahas mengapa SHA penting, klausul apa saja yang wajib ada, dan bagaimana menyelaraskannya dengan anggaran dasar.
Apa Itu Perjanjian Pemegang Saham?
Perjanjian pemegang saham adalah kontrak tertulis antara para pemegang saham PT yang mengatur hubungan, hak, dan kewajiban mereka di luar ketentuan minimum anggaran dasar. Dasarnya adalah asas kebebasan berkontrak: perjanjian yang memenuhi syarat sah Pasal 1320 KUHPerdata berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak yang membuatnya (Pasal 1338 KUHPerdata).
SHA vs Anggaran Dasar: Apa Bedanya?
| Aspek | Anggaran Dasar | Perjanjian Pemegang Saham |
|---|---|---|
| Sifat | Bagian dari akta pendirian, disahkan Kementerian Hukum | Kontrak privat antarpemegang saham |
| Mengikat | Perseroan, organ PT, dan pihak ketiga | Hanya para pihak yang menandatangani |
| Keterbukaan | Tercatat dalam sistem AHU | Bersifat rahasia |
| Perubahan | Melalui RUPS dan akta notaris | Kesepakatan para pihak |
Karena SHA hanya mengikat penandatangannya, klausul yang ingin berlaku kuat terhadap perseroan sebaiknya juga dicerminkan dalam anggaran dasar. Contohnya pembatasan pengalihan saham: Pasal 57 UU No. 40 Tahun 2007 memungkinkan anggaran dasar mengatur keharusan menawarkan saham terlebih dahulu kepada pemegang saham lain sebelum dijual ke pihak luar.
8 Klausul yang Wajib Ada dalam SHA
- Kontribusi dan setoran modal. Siapa menyetor berapa, kapan, dan dalam bentuk apa. Jika ada pendiri yang berkontribusi tenaga atau keahlian, tuliskan bagaimana kontribusi itu dihargai.
- Komposisi saham dan pengenceran. Bagaimana jika ada investor baru masuk atau PT menambah modal.
- Reserved matters. Daftar keputusan penting yang butuh persetujuan semua pendiri atau mayoritas tertentu, misalnya pinjaman besar, penjualan aset utama, atau perekrutan jabatan kunci.
- Peran dan jabatan. Siapa menjadi direktur, siapa komisaris, dan apa target kerjanya.
- Kebijakan dividen. Pembagian dividen tetap diputuskan RUPS, tetapi SHA bisa mengatur arah kebijakannya, misalnya laba ditahan selama dua tahun pertama.
- Pengalihan saham dan exit. Hak penawaran pertama (right of first refusal), tag-along, drag-along, dan mekanisme penilaian harga saham.
- Deadlock. Jalan keluar jika pendiri dengan porsi seimbang tidak sepakat, misalnya mediasi, penunjukan pihak ketiga, atau mekanisme buy-sell.
- Non-kompetisi, kerahasiaan, dan penyelesaian sengketa. Termasuk pilihan forum: pengadilan negeri atau arbitrase.
Baca Juga: Bolehkah Suami Istri Mendirikan PT Berdua? Syarat dan Solusinya
Situasi yang Paling Sering Memicu Sengketa Antarpendiri
- Satu pendiri aktif bekerja penuh waktu, yang lain hanya menyetor modal, tetapi porsi sahamnya sama.
- Pendiri ingin keluar di tengah jalan dan menuntut harga saham yang tidak disepakati caranya.
- Pendiri meninggal dunia atau bercerai, sehingga ahli waris atau mantan pasangan ikut masuk ke dalam kepemilikan.
- Salah satu pendiri membuka usaha serupa yang bersaing langsung.
Semua situasi ini jauh lebih mudah diselesaikan jika jalan keluarnya sudah disepakati sejak awal, ketika hubungan antarpendiri masih baik.
Kapan SHA Sebaiknya Ditandatangani?
Idealnya sebelum atau bersamaan dengan penandatanganan akta pendirian. Dengan begitu, poin-poin penting yang perlu masuk anggaran dasar, seperti pembatasan pengalihan saham dan komposisi direksi serta komisaris, bisa langsung dimasukkan ke dalam akta tanpa perlu perubahan anggaran dasar di kemudian hari.
Satu Peringatan: Hindari Perjanjian Pinjam Nama
SHA tidak boleh dipakai untuk menyamarkan kepemilikan, misalnya seseorang tercatat sebagai pemegang saham padahal saham itu sebenarnya milik orang lain. Untuk perusahaan penanaman modal, perjanjian pinjam nama semacam ini secara tegas dilarang oleh Pasal 33 UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dan dinyatakan batal demi hukum. Selain itu, pemilik manfaat yang sebenarnya wajib dilaporkan sesuai Perpres No. 13 Tahun 2018.
Kesimpulan
Mendirikan PT bersama teman adalah langkah yang wajar, tetapi pertemanan bukan pengganti kejelasan hukum. Anggaran dasar mengatur kerangka minimum, sedangkan perjanjian pemegang saham mengatur detail hubungan antarpendiri yang paling sering memicu konflik. Susun keduanya bersamaan agar selaras dan saling menguatkan.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah perjanjian pemegang saham wajib dibuat?
Tidak wajib menurut UU PT, tetapi sangat disarankan untuk PT dengan lebih dari satu pendiri. Tanpa SHA, hubungan antarpendiri hanya bertumpu pada anggaran dasar yang umumnya tidak mengatur detail seperti deadlock, exit, atau kontribusi non-modal.
Apakah SHA harus dibuat dengan akta notaris?
Tidak harus. SHA sah sebagai perjanjian di bawah tangan selama memenuhi syarat Pasal 1320 KUHPerdata. Namun membuatnya dalam akta notaris memberi kekuatan pembuktian yang lebih kuat.
Mana yang berlaku jika SHA bertentangan dengan anggaran dasar?
Anggaran dasar dan UU PT yang berlaku terhadap perseroan dan pihak ketiga. Karena itu klausul penting dalam SHA sebaiknya dicerminkan juga dalam anggaran dasar.
Bagaimana jika salah satu pendiri ingin keluar?
Mekanismenya mengikuti SHA dan anggaran dasar, misalnya menawarkan saham terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan metode penilaian harga yang telah disepakati. Tanpa aturan ini, proses exit mudah berujung sengketa.
Apakah pendiri yang hanya menyumbang tenaga bisa mendapat saham?
Saham diperoleh melalui setoran modal. Kontribusi tenaga atau keahlian umumnya dihargai melalui skema lain yang diatur dalam SHA, misalnya pembagian saham bertahap atau opsi saham dengan setoran tertentu, dan sebaiknya dikonsultasikan dengan konsultan hukum.
Mendirikan PT Bersama Teman? Mulai dengan Struktur yang Rapi
Tim LegalSatu membantu menyusun struktur pemegang saham dan anggaran dasar yang selaras dengan kesepakatan para pendiri, lalu mengurus pendirian PT dari nama, akta, SK Kemenkumham, hingga NIB. Lihat paketnya di jasa pendirian PT LegalSatu.
Konsultasi gratis via WhatsApp atau lihat seluruh layanan LegalSatu.
Artikel Terkait:
Catatan: Artikel ini bersifat edukatif dan disusun berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, KUHPerdata, UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, dan Perpres No. 13 Tahun 2018, per September 2026. Regulasi dan praktik di lapangan dapat berubah atau berbeda antar daerah. Untuk kebutuhan hukum spesifik bisnis Anda, konsultasikan dengan tim legal LegalSatu.
